华创证券有限责任公司

            关于云南景谷林业股份有限公司

本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

(资料图片)

  云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“上市公司”）拟采

用支付现金的方式购买王兰存、崔会军、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有

限合伙）和河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）所持有的唐县汇银木业

有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“本

次交易”）。

  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）作

为本次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》

                                  《监管

规则适用指引—上市类第 1 号》等有关规定，对景谷林业本次交易相关内幕信息

知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：

  一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

  本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：自上市公司 2022

年 7 月 29 日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：

披露之前一日止，即 2022 年 1 月 29 日至 2023 年 1 月 13 日（以下简称“自查期

间”）

  。

  二、本次交易相关内幕信息知情人核查范围

负责人）；

  三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况

  根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信

息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间，

内幕信息知情人中除原上市公司总经理助理郭涛、郭涛配偶李雪存在买卖上市公

司股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。前述

主体买卖股票具体情况如下：

 序号   姓名    交易日期         交易类别   成交数量（股）      结余数量（股）

  针对前述买卖上市公司股票事宜，郭涛、李雪、景谷林业分别出具了如下书

面声明与承诺：

  郭涛出具书面声明与承诺如下：

  “1、本人及本人配偶买卖景谷林业股票，系基于对二级市场交易情况及景

谷林业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组

不存在关联关系，本人在买卖景谷林业股票时未获知任何本次重组的内幕信息，

本人未向配偶李雪透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本

人配偶李雪作出买卖上市公司股票的指示，不存在利用内幕信息进行股票交易的

情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

监管部门认定违反了相关法律法规，本人及本人配偶愿意将所得收益（即卖出总

额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交景谷林业所有。

市场或其他途径买卖“ST 景谷”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜

之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券

主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

诺不实而给景谷林业及其股东造成的一切损失。”

  李雪出具书面声明和承诺如下：

  “1、本人买卖景谷林业股票，系基于对二级市场交易情况及景谷林业股票

投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联

关系，本人在买卖景谷林业股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人配偶郭

涛未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出

买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将

内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

定违反了相关法律法规，本人愿意将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并

扣除交易成本）全部上交景谷林业所有。

市场或其他途径买卖“ST 景谷”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜

之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的

规范性文件规范交易行为。

诺不实而给景谷林业及其股东造成的一切损失。”

  景谷林业出具承诺如下：

  “（1）本公司在与本次交易涉及的相关主体就本次交易进行初步磋商至本公

司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》期间，已采取了必要的保密措施，

严格控制内幕信息知情人范围，及时做好了内幕信息知情人的登记工作。

  （2）本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露，本公司及本公司本次交易

内幕信息知情人员严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情

形。

  （3）经本公司自查，本公司原任职人员郭涛及其配偶李雪在自查期间存在

买卖本公司股票的情形。郭涛系于 2022 年 7 月 1 日入职，于 2022 年 11 月 14 日

离职，任职期间内仅于 2022 年 7 月 5 日参与对标的公司的调研并参加调研会议，

主要职责为提供技术论证，并不了解调研目的，后于 2022 年 7 月 14 日知悉本次

交易，其在任职期间内未参与本次交易的论证筹划、框架方案的谈论与拟定、决

策等其他相关事项。

  基于上述情况，本公司认为，郭涛及其配偶李雪买卖本公司股票的行为发生

在郭涛知悉本次交易之前，郭涛及其配偶李雪在买卖本公司股票期间并不知悉本

次交易事项。

  （4）在本次交易《重大资产购买报告书（草案）》公告后至本次交易实施完

毕或本公司宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及规范

性文件的规定，做好内幕信息的管理和保密工作，规范相关人员股票交易行为，

避免内幕交易。”

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结

果、自查范围内相关主体出具的自查报告及买卖人员出具的书面声明与承诺、访

谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况

下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖景谷林业股票的情形不属于《中华人

民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证

券交易的行为，对本次重组不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他

内幕知情人在自查期间内均不存在买卖景谷林业股票的情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司本次

交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

             童 东      刘紫昌

独立财务顾问协办人：

             刘 海     林家新

                           华创证券有限责任公司

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关键词： 股份有限公司 景谷林业 有限责任公司